AMZ123跨境卖家导航
拖动LOGO到书签栏,立即收藏AMZ123
首页跨境头条文章详情

干货必看|深度解析37号文登记,企业合规出海必修课√

2974
2024-08-05 17:36
2024-08-05 17:36
2974

在当前中国企业积极寻求海外发展机遇的背景下,ODI(境外直接投资)备案与37号文登记成为了企业合规“出海”的两大关键步骤,它们如同两把钥匙,不仅确保了企业境外投资行为的合法性与规范性,也为国家监管提供了有力支持。


本文将聚焦于37号文登记的核心要点,包括其定义、适用对象、应用场景、时间节点、登记步骤及所需材料等,为企业跨境资本运作提供全面指导。



01




37号文登记的定义


37号文,即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号),由国家外汇管理局于2014年7月4日正式发布。其核心在于规定境内居民(包括自然人与法人)在通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资前,必须向外汇管理部门申请并完成外汇登记手续,以确保资金流动的合规性。



02




37号文登记的适用群体



从上述定义不难看出,其适用群体为“境内居民”。按照 37 号文的规定,具体涵盖:

  • 境内居民个人:持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民,以及虽无中国境内合法身份证件但因经济利益关系习惯性居住在中国的境外个人。

  • 境内机构:依法在中国境内设立的企业事业法人、经济组织等。



03




37号文的应用场景



37号文的应用场景主要围绕境内居民和企业通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资的合规性管理。


具体来说,其应用场景包括以下几个方面:

1
境外上市融资
背景:

境内居民或企业希望将其资产或业务在境外上市,以获得更广泛的投资者基础和融资渠道。

应用:

在搭建红筹架构时,境内居民或企业需要通过设立特殊目的公司(通常为开曼、BVI等离岸地公司)来持有境内运营实体的权益,并以此为平台在境外上市。在此过程中,37号文登记是确保境外上市合规性的重要步骤。

作用:
通过37号文登记,境内居民可以合法合规地将资本转移至境外,并解决境外持股的合规性问题。


2
返程投资
背景:

境外融资完成后,部分资金可能需要调回境内用于再投资或扩大业务。

应用:

境内居民或企业通过特殊目的公司在境外完成融资后,希望将部分资金以合规方式调回境内,设立或增资外商投资企业(WFOE)。

作用:
37号文登记为返程投资提供了合法合规的路径,确保资金调回境内的合规性,并保护投资者的权益。


3

股权激励与权益变动

背景:

为激励员工或调整股权结构,企业可能需要对内部员工或股东进行股权激励或权益变动

应用:

当非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励时,相关境内居民个人在行权前需到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

作用:
确保股权激励或权益变动的合规性,避免潜在的法律风险和资金流动问题。


4

资金调回与利润分配

背景:

境外特殊目的公司获得的利润或红利可能需要调回境内。

应用:

境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的,应按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。

作用:
确保资金调回境内的合规性,为境内居民提供合法的收益回流渠道。


5

合规性管理

背景:

随着外汇监管的加强,境内居民和企业需要更加注重跨境资本流动的合规性管理。

应用:

在任何涉及跨境资本流动的场景中,如设立境外子公司、并购境外资产等,都需要考虑是否需要进行37号文登记。

作用:

通过37号文登记,企业可以确保跨境资本流动的合规性,避免因违规操作而面临的法律风险和资金冻结等问题。



04




办理37号文的重要性




办理37号文备案的重要性主要体现在以下几方面:

1.解决境内居民在境外持股的合规性问题

根据现行外汇管理规定,“37 号文登记”是中国境内个人投资者目前能够合法、合规持有境外公司股份的唯一途径。


2.解决境外融资后返程投资的合规性问题

境内居民通过特殊目的公司在境外融资后回到中国投资 WFOE(外商投资企业),即返程投资时,必须以完成 37 号文登记为前提条件。


3.打通境内居民境外投资资金调回通道

倘若境内居民通过境外投资获得了利润或红利,并希望将收益带回国内,同样需要提供已完成外汇登记的文件进行申报。






05




37号文登记步骤




  • 设立境内权益公司:作为境外投资的基础,确保投资主体合法存在。

  • 规划整体架构:明确投资路径与目的,设计合理的公司架构。

  • 成立境外特殊目的公司(SPV):用于境外融资与投资,实现资本跨境运作。

  • 办理37号文初始登记:提交相关资料,完成外汇管理局的初始登记手续。

  • 注册境内外商独资企业(WOFE):作为资金返程的桥梁,确保资金合法入境。

  • 境外融资:利用SPV进行境外融资,支持海外项目发展。

  • 变更与注销登记:及时办理信息变更或注销登记,确保投资活动的动态合规性。


注:一旦境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更,应及时办理 37 号文变更登记,包括已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更,或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。


后续若不再需要特殊目的公司登记,可进行注销登记。但需要注意的是,注销前应先将境外公司注销,并将境外资金转回境内,然后再注销 37 号文,以防境外资金无法转回境内。


06




办理37号文所需资料




境内居民个人办理境外投资外汇登记所需材料:

  1. 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
  2. 个人身份证明文件。
  3. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
  4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。
  5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
  6. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时,要求提供的补充材料。


境内机构办理境外投资外汇登记所需材料:


  1. 书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》。
  2. 外汇资金来源情况的说明材料。
  3. 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证。
  4. 境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书。
  5. 如果发生前期费用汇出的,提供相关说明文件及汇出凭证。
  6. 外汇局要求的其他材料。



07




37号文登记的时间节点



原则上,SPV设立后即可启动37号文登记流程。但根据37号文规定,最晚应在“出资”环节(即境内外架构连接,如设立WFOE)之前完成登记。值得注意的是,“补登记”虽在理论上可行,实际操作中成功率极低,因此建议企业提前规划,确保按时完成登记。


37号文登记是中国企业跨境资本运作中不可或缺的一环,它不仅关乎企业境外投资的合规性,更直接影响到资金流动的顺畅与效率。企业应高度重视并妥善安排相关登记事宜,以确保跨境业务的稳健发展。


【限时抢占】eMAG东欧汇率红利窗口期
0门槛抢占全球流量!极速开户+优化投流+风险保障+效果跟踪
仅需4步,轻松撬动亿万海外流量,让品牌销量翻倍增长!
已成功开通5000+账户
二维码
免责声明
本文链接:
本文经作者许可发布在AMZ123跨境头条,如有疑问,请联系客服。
最新热门报告作者标签
低佣金+免费配送,TikTok Shop扩张拉美初显成效
AMZ123获悉,近日,据外媒报道,TikTok Shop正加速扩展至拉丁美洲,近期已在墨西哥(2月)和巴西(5月)正式上线,与Shein、Temu及AliExpress等中国电商平台展开激烈竞争。据了解,TikTok Shop已吸引了大量本地卖家加入。目前,墨西哥对来自无自由贸易协定国家(包括中国)的进口商品征收19%关税,导致Shein和Temu的销售商面临不小挑战。相比之下,TikTok Shop因采用“交叉转运”(cross-docking)等方式,规避了部分政策限制,并支持在地库存销售,为其在墨西哥市场提供了更高的灵活性。
为什么都想做本土店?以及Shopee本土店实操要注意什么?
最近这段时间,好多做东南亚 Shopee 跨境店的卖家,都在琢磨转做本土店,就连刚入行的新手,也想着直接跳过跨境这一步,上来就搞本土。听网上那些卖课的讲师说,甩开膀子干就行。但真要在东南亚本土落地,要解决的事儿可不少,今天知虾就来给大家捋捋清楚。
7天拿下百万营收!国产榨汁机在TikTok上赚翻了
20天狂销39000+台,TikTok卖家把“榨汁杯”卖脱销
乐天市场首次向新加坡卖家开放,助推进军日本市场
AMZ123获悉,近日,乐天集团(Rakuten Group, Inc.)宣布,新加坡本地企业现可直接入驻其日本主站乐天市场(Rakuten Ichiba),向日本消费者销售商品。此举不仅标志着乐天全球电商布局的重要一步,也为新加坡商家打开了日本这一成熟电商市场的大门。截至2024年,乐天市场在日本电商市场中占据27%的份额,国内商品交易总额接近6万亿日元,注册用户超过1亿个账户。此前,乐天市场主要对来自日本、韩国、中国、部分欧洲国家、美国和加拿大的商家开放。本次扩展首次将新加坡纳入入驻国家名单,意味着东南亚的电商企业正加快向全球市场的融合步伐。
印度查获Flipkart等电商平台超25类未认证产品
AMZ123获悉,近日,据外媒报道,印度标准局(BIS)在安得拉邦克里希纳县针对多个电商平台展开执法行动,查获大量未获得认证的消费品,涉及超过25类商品,包括电子产品、LED灯泡、玩具和台扇。此次行动中被点名的平台包括Flipkart、E-Kart和Meesho,BIS表示,这些平台正“协助销售和分销危险商品”,违反了《BIS法案》的相关规定。此次突击检查是BIS正在开展的全国性执法行动的一部分,旨在打击违反强制性质量控制命令(QCOs)的未认证和不安全产品的销售行为。
事关新品,亚马逊又一功能重磅调整!
2025年Prime Day刚刚落下帷幕,从行业反馈来看,这场原本被寄予厚望的大促并未带来预期中的“增长高潮”。流量不如往年、转化乏力,成为不少卖家复盘时的关键词。而在这种普遍“哑火”的氛围下,一项在大促前已悄然落地的Vine新规,开始重新进入公众视野。AMZ123获悉,亚马逊近期对Vine计划进行了关键调整:卖家现可在新品尚未正式上架前,提前为符合条件的FBA商品注册Vine。据了解,这一变更打破了原有“必须入库并上架后方可注册”的限制,将评论获取周期从“上架后数周”大幅压缩至“发布当天”。卖家最多可获取30条由Vine Voices(高信誉买家)提供的真实评价。
TikTok日本站开卖不到1个月,一批中国卖家悄悄赚翻了,客单价超出100人民币
TikTok日本站正式开放电商功能后,越来越多中国卖家将目光投向这个人均消费力世界领先、却“门槛高、节奏慢”的市场。但刚接触日本市场的人常有疑问:日本消费者真的愿意在TikTok上下单吗?是不是必须压低价格才能跑量?高颜值 × 实用性 = 爆款关键从Kalodata日本站热销榜来看,爆款商品普遍售价集中在 ¥50-¥100+ 区间,没有极端低价冲量,也没有“白送”式的促销感,整体呈现出“愿意为好物买单”的消费趋势。图源:Kalodata更值得关注的是,榜单中有超过50%的商品来自跨境店铺,这意味着已经有一批中国卖家率先抓住了日本市场的节奏,吃到了第一波红利。
旺季爆单3倍却差点亏光?亚马逊卖家亲述:很多人都忽略了这一生命线
2024年Prime会员日,Mark店铺的订单量达到了日常的3倍。然而,就在这笔创纪录的销售回款抵达第三方收款工具后,问题出现了。对方声称该笔交易金额存在异常,并因此冻结了相关资金。“看到账户被冻结的通知时,我的心就沉下去了。”Mark回忆道。他的账户状态显示为“审查中”,客服则要求他提供详细的采购合同、物流单据、付款凭证等一系列文件,以证明交易的真实性。他忽然意识到一个可怕的后果:如果这笔钱出问题,整个Prime 会员日的爆单,到头来可能只是竹篮打水一场空。为了大促熬过的夜、投入的广告费、精心准备的库存,所有心血都将付之东流。此外,供应商正等着Mark付款以安排新的生产,海运的截单日期也一天天临近。
Prime Day全面复盘:一把梳子“走下神坛”却成亚马逊顶流?
为期4天的Prime Day促销终于结束了,趁这个忙碌之后歇口气的时候,我们来回顾一下今年Prime Day的战况,以及深入研究一下在Prime Day大获成功的品牌。创历史新高亚马逊官方新闻稿表示,2025年的Prime Day推动了创纪录的销售额和创纪录的商品销量,超过了之前任何一次活动。同时有许多独立卖家也创下了创纪录的销售额和创纪录的商品销售量。到底有多高?根据Adobe的数据,在Prime Day的四天里,美国的在线支出估计达到241亿美元。跟看起来更有购物狂欢气质的黑色星期五相比,今年Prime Day的销售额比去年黑五的2倍还要多。
亚马逊调整高级配送评估标准:准时率降至92%,评估周期缩至7天
AMZ123获悉,近日,据外媒报道,自2025年7月31日起,亚马逊将调整“高级配送选项”(Premium Shipping Options)计划的资格评估标准,重点转向卖家的近期配送表现,并赋予更多操作灵活性。这一变更将影响所有参与该计划的卖家,旨在在提升买家体验的同时,降低卖家维持资格的难度。根据亚马逊公告,主要调整包括两方面。首先,将“准时送达率”的要求从原来的97%下调至92%。其次,将评估周期从30天大幅缩短至7天,并且考察时间段为当前日期往前推的第14天至第7天,而不是此前的第40天至第10天。这意味着卖家的表现将以最近一周为核心进行评估。
亚马逊定制VINE绿标好评,卖家到底要不要做?
过去大家对Vine的认知可能还停留在“官方测评、快速出评”但2025年的Vine玩法已经发生了非常多变化——从推荐机制到定价逻辑,再到政策收紧,这个曾经“稳赚不赔”的官方留评工具,如今也多了很多种玩法。Vine到底是什么?说清楚“公推”和“内推”机制Vine是亚马逊官方提供的免费送样+测评机制,平台会将产品发给官方招募的Vine Voice评论人;VINE评论人体验产品后必须留评,理论上留评率能做到80%以上,评论质量和权重都非常高。
亚马逊FBA欧洲站发货新规上线!发货效率+利润双提升
正文近期,亚马逊欧洲站悄然上线了一项被许多卖家忽略的强力新功能——BPR(Box Packing Recommendation,亚马逊推荐的包装方式)。这项功能不仅优化了FBA入库流程,更是实打实地为卖家带来每件商品最多节省0.15美元运费的利好!在当前利润被压缩、物流费用不断上涨的大环境下,BPR的出现无异于一场及时雨。🧩 为什么你需要了解BPR?传统发货流程中,卖家常常面临以下几大痛点:SKU繁多,装箱困难:无法判断最合理的打包方式,增加人工成本。中转繁琐,效率低下:货物频繁中转分拣,延误入仓,影响时效。配送费用高:利润被高额运费侵蚀,长期来看影响整体盈利能力。而BPR的上线,正是为了解决上述所有难题。
亚马逊标题和五点实现“文字加粗”的技巧
今天重点讲讲五点描述,卖家如何做好这一板块的功能转化,以及亚马逊五点加粗小技巧。先看加粗之后是什么样子?可以看出五点加粗在众多竞品中更容易被买家发现,点击率相比没有加粗的确实能提高。下面分享经验,教你怎么实现五点加粗!工具一:lingojam只要在左侧输入任意的关键词,就可以生成各式各样的加粗的字体。工具二: boldtext这个工具只要输入任意的关键词工具就可以生成各种不同的加粗字体。选择自己喜欢的字体,复制添加到5点当中就可以。工具三:借用emjoy表情工具大家经常在listing五点描述文案中添加“✔”“√”和有颜色的emjoy表情,借用emjoy表情工具,找出可以生成特殊符号和字母数字的小工具。
亚马逊新品上架运营思路:假设每天预算40美金,CPC竞价平均是0.7,四个广告组预算如何分配?
匿名用户我的C位各位大佬好,新手想请教下亚马逊新品推广广告的运营问题,希望大佬能帮忙指正下。以下为我的思路:货物上架后开启广告,前期开4组,自动-紧密-提高或者降低,自动-宽泛提高或者降低,手动-广泛-提高或者降低,手动-精准-固定竞价,商品顶部位置+30%竞价,手动关键词选一-两个,然后给广告组跑,自动广告优化方向为不断否定无关或者低转化的词,手动广告优化为不断测试出单词(可以由自动跑出来,也可以由竞品反查),转化好的继续走,转化不好的剔除。
日本电商平台使用情况调查:乐天市场第一,亚马逊紧随其后
AMZ123获悉,近日,日本Excree株式会社发布的《2025年电商平台使用情况报告》显示,在20岁至69岁日本消费者中,乐天市场以59.2%的使用率位居各大电商平台之首。数据显示,乐天市场的整体使用率为59.2%,在女性60代群体中表现尤为突出,使用率高达70.7%,较整体数据高出11.5个百分点,表明该平台在这一年龄段中拥有稳固的用户基础。亚马逊紧随其后,整体使用率为58.9%,较去年上升4.5个百分点。其中,50多岁男性的使用率高达72%,比整体高出13.1个百分点,显示出两大平台在用户年龄与性别上的差异化定位。在促销活动的影响力方面,调查进一步分析了“促销活动认知率”与“实际购买转化率”的关系。
Temu本土化战略升级,计划年底英国本地履约订单占50%
AMZ123获悉,近日,Temu宣布,其计划2025年底在英国市场实现50%订单由本地商家履约。目前,该平台已吸引2200万英国用户,为当地中小企业创造了机遇,如家居品牌Spot On Line入驻仅四周日销售额便从200英镑飙升至1500英镑,纸品供应商Nova Tissue更是实现了日销破万英镑的亮眼成绩。Temu英国负责人表示,平台将通过流量倾斜、物流优化等措施,持续助力本土商家拓展线上渠道。与此同时,Temu的“本地卖家计划”近日也于澳大利亚全面开放,允许拥有本土库存的澳大利亚企业直接入驻其全球平台,旨在帮助当地受到Kmart及Temu自身低价冲击的实体零售商转型线上。
《2025亚马逊全球开店时尚品类电商选品洞察报告》PDF下载
根据权威机构Statista的报告,全球时尚产业体量大、增速稳,从2021年到2029年间将实现3.4%的年复合增长率,预计将于2029年达到3.4万亿美金的年销售规模。同时服装和鞋类产业在未来仍会保持一定的稳定增速。
《2025年中国品牌全球影响力报告》PDF下载
自2020/21年开始跟踪和排名中国品牌以来,在全球舞台上,中国品牌的增长大大加快。我们的数据显示,在社交渠道、电商平台和官方网站的流量、关注者数量和互动方面均取得了显著增长。
《2024中国塑料及相关行业海外拓展现状与趋势分析报告》PDF下载
“出海”不仅为中国企业打开了更广阔的市场空间,有效缓解国内市场内卷带来的压力,更是企业提升品牌国际影响力、塑造卓越品牌形象的关键举措·通过多元化市场布局,企业能够更好地应对单一市场波动带来的挑战,确保业务的稳定与持续增长。
《2024年3C消费电子出海解决方案白皮书》PDF下载
3C 消费电子全球市场分布呈现出成熟市场如北美、欧洲等地区消费规模大、需求稳定且注重产品体验与创新,而高潜市场如中东、东南亚、拉美等地区则增长迅速、潜力巨大,正逐步成为行业新的增长点。
《中国企业在欧盟发展报告(2024-2025)》PDF下载
欧洲对于中国企业而言具有十分重要的战略意义,中国企业在德国、匈牙利、西班牙等地设立了大量的研发中心、设计中心、数据中心、安全设施和生产基地,在为欧盟贡献税收、投资和就业机会的同时,也在产业升级、技术革新和可持续发展方面发挥着积极作用。这些项目的落地,使双方经贸合作达到了前所未有的高度,也助力中欧关系长远发展。
《2025年中国对外贸易潜力产品分析报告》PDF下载
贸易潜力产品指一国对外贸易中具有潜在贸易优势和发展空间的产品,贸易潜力产品包括的范畴有很多,既包括国内生产技术已经成熟但海外市场尚未完全开发的产品,也包括国内技术趋于成熟但尚未达到出口阶段的产品。
《2026春夏女鞋色彩趋势预测》PDF下载
随着消费者将目光转向百搭、耐看、治愈的色彩,深色仍然至关重要。值得注意的是,社媒对于色彩中性色的趋势愈发强烈。在此趋势下,受创新混搭文化启发彩色中性色势必会日益流行。基调色目前任是市场主流,如沙色、浆果红、南瓜布丁,既可保持配色创新,又承载着基础人群需求。
《2025年全球电商营销趋势报告》PDF下载
在全球零售市场增长趋于平稳的背景下,电商依旧保持增长的韧性。根据 Statista 数据,电商市场以 7.8%~9.7% 的增速,高于全球零售市场 4%~5%的预期增长率。这意味着,电商将持续在全球零售市场中占据更大的份额。同时,2025年电商用户全球渗透率将达到42.4%,预计到2029年进一步提升至 49.1%,电商购物逐渐成为全球日常消费的主流选择。
AMZ123选品观察员
选品推荐及选品技巧分享。
亚马逊全球开店
亚马逊全球开店官方公众号,致力于为中国跨境卖家提供最新,最全亚马逊全球开店资讯,运营干货分享及开店支持。
亚马逊公告
AMZ123旗下亚马逊公告发布平台,实时更新亚马逊最新公告,致力打造最及时和有态度的亚马逊公告栏目!
跨境电商赢商荟
跨境电商行业唯一一家一年365天不断更的媒体!
AMZ123会员
「AMZ123会员」为出海者推出的一站式私享服务
亚马逊资讯
AMZ123旗下亚马逊资讯发布平台,专注亚马逊全球热点事件,为广大卖家提供亚马逊最新动态、最热新闻。
跨境平台资讯
AMZ123旗下跨境电商平台新闻栏目,专注全球跨境电商平台热点事件,为广大卖家提供跨境电商平台最新动态、最热新闻。
跨境科普达人
科普各种跨境小知识,科普那些你不知道的事...
首页
跨境头条
文章详情
热门活动
跨境资讯
跨境资讯
跨境早报
跨境社群
品类交流群
宠物品类交流群宠物品类交流群
加入
宠物品类交流群
扫码进群
家居品类交流群家居品类交流群
加入
家居品类交流群
扫码进群
母婴用品交流群母婴用品交流群
加入
母婴用品交流群
扫码进群
品类交流群
加入
跨境资料
亚马逊运营干货包亚马逊运营干货包
加入
亚马逊运营干货包
扫码进群
TikTok运营干货包TikTok运营干货包
加入
TikTok运营干货包
扫码进群
跨境电商行业报告跨境电商行业报告
加入
跨境电商行业报告
扫码进群
跨境资料
加入
官方社区
跨境电商交流群跨境电商交流群
加入
跨境电商交流群
扫码进群
亚马逊卖家交流群亚马逊卖家交流群
加入
亚马逊卖家交流群
扫码进群
独立站卖家交流群独立站卖家交流群
加入
独立站卖家交流群
扫码进群
官方社区
加入
立即扫码咨询
立即扫码咨询
干货必看|深度解析37号文登记,企业合规出海必修课√
港盛国际集团
2024-08-05 17:36
2975

在当前中国企业积极寻求海外发展机遇的背景下,ODI(境外直接投资)备案与37号文登记成为了企业合规“出海”的两大关键步骤,它们如同两把钥匙,不仅确保了企业境外投资行为的合法性与规范性,也为国家监管提供了有力支持。


本文将聚焦于37号文登记的核心要点,包括其定义、适用对象、应用场景、时间节点、登记步骤及所需材料等,为企业跨境资本运作提供全面指导。



01




37号文登记的定义


37号文,即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号),由国家外汇管理局于2014年7月4日正式发布。其核心在于规定境内居民(包括自然人与法人)在通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资前,必须向外汇管理部门申请并完成外汇登记手续,以确保资金流动的合规性。



02




37号文登记的适用群体



从上述定义不难看出,其适用群体为“境内居民”。按照 37 号文的规定,具体涵盖:

  • 境内居民个人:持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民,以及虽无中国境内合法身份证件但因经济利益关系习惯性居住在中国的境外个人。

  • 境内机构:依法在中国境内设立的企业事业法人、经济组织等。



03




37号文的应用场景



37号文的应用场景主要围绕境内居民和企业通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资的合规性管理。


具体来说,其应用场景包括以下几个方面:

1
境外上市融资
背景:

境内居民或企业希望将其资产或业务在境外上市,以获得更广泛的投资者基础和融资渠道。

应用:

在搭建红筹架构时,境内居民或企业需要通过设立特殊目的公司(通常为开曼、BVI等离岸地公司)来持有境内运营实体的权益,并以此为平台在境外上市。在此过程中,37号文登记是确保境外上市合规性的重要步骤。

作用:
通过37号文登记,境内居民可以合法合规地将资本转移至境外,并解决境外持股的合规性问题。


2
返程投资
背景:

境外融资完成后,部分资金可能需要调回境内用于再投资或扩大业务。

应用:

境内居民或企业通过特殊目的公司在境外完成融资后,希望将部分资金以合规方式调回境内,设立或增资外商投资企业(WFOE)。

作用:
37号文登记为返程投资提供了合法合规的路径,确保资金调回境内的合规性,并保护投资者的权益。


3

股权激励与权益变动

背景:

为激励员工或调整股权结构,企业可能需要对内部员工或股东进行股权激励或权益变动

应用:

当非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的,对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励时,相关境内居民个人在行权前需到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

作用:
确保股权激励或权益变动的合规性,避免潜在的法律风险和资金流动问题。


4

资金调回与利润分配

背景:

境外特殊目的公司获得的利润或红利可能需要调回境内。

应用:

境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的,应按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。

作用:
确保资金调回境内的合规性,为境内居民提供合法的收益回流渠道。


5

合规性管理

背景:

随着外汇监管的加强,境内居民和企业需要更加注重跨境资本流动的合规性管理。

应用:

在任何涉及跨境资本流动的场景中,如设立境外子公司、并购境外资产等,都需要考虑是否需要进行37号文登记。

作用:

通过37号文登记,企业可以确保跨境资本流动的合规性,避免因违规操作而面临的法律风险和资金冻结等问题。



04




办理37号文的重要性




办理37号文备案的重要性主要体现在以下几方面:

1.解决境内居民在境外持股的合规性问题

根据现行外汇管理规定,“37 号文登记”是中国境内个人投资者目前能够合法、合规持有境外公司股份的唯一途径。


2.解决境外融资后返程投资的合规性问题

境内居民通过特殊目的公司在境外融资后回到中国投资 WFOE(外商投资企业),即返程投资时,必须以完成 37 号文登记为前提条件。


3.打通境内居民境外投资资金调回通道

倘若境内居民通过境外投资获得了利润或红利,并希望将收益带回国内,同样需要提供已完成外汇登记的文件进行申报。






05




37号文登记步骤




  • 设立境内权益公司:作为境外投资的基础,确保投资主体合法存在。

  • 规划整体架构:明确投资路径与目的,设计合理的公司架构。

  • 成立境外特殊目的公司(SPV):用于境外融资与投资,实现资本跨境运作。

  • 办理37号文初始登记:提交相关资料,完成外汇管理局的初始登记手续。

  • 注册境内外商独资企业(WOFE):作为资金返程的桥梁,确保资金合法入境。

  • 境外融资:利用SPV进行境外融资,支持海外项目发展。

  • 变更与注销登记:及时办理信息变更或注销登记,确保投资活动的动态合规性。


注:一旦境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更,应及时办理 37 号文变更登记,包括已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更,或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。


后续若不再需要特殊目的公司登记,可进行注销登记。但需要注意的是,注销前应先将境外公司注销,并将境外资金转回境内,然后再注销 37 号文,以防境外资金无法转回境内。


06




办理37号文所需资料




境内居民个人办理境外投资外汇登记所需材料:

  1. 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
  2. 个人身份证明文件。
  3. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
  4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)。
  5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
  6. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时,要求提供的补充材料。


境内机构办理境外投资外汇登记所需材料:


  1. 书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》。
  2. 外汇资金来源情况的说明材料。
  3. 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证。
  4. 境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书。
  5. 如果发生前期费用汇出的,提供相关说明文件及汇出凭证。
  6. 外汇局要求的其他材料。



07




37号文登记的时间节点



原则上,SPV设立后即可启动37号文登记流程。但根据37号文规定,最晚应在“出资”环节(即境内外架构连接,如设立WFOE)之前完成登记。值得注意的是,“补登记”虽在理论上可行,实际操作中成功率极低,因此建议企业提前规划,确保按时完成登记。


37号文登记是中国企业跨境资本运作中不可或缺的一环,它不仅关乎企业境外投资的合规性,更直接影响到资金流动的顺畅与效率。企业应高度重视并妥善安排相关登记事宜,以确保跨境业务的稳健发展。


1
TikTok开户服务
TikTok开户服务
TT123推出的TikTok广告开户服务,深度洞察TikTok平台的流量优势与用户行为,帮助客户快速完成广告账户注册、资质审核及账户搭建,缩短启动周期,助您精准触达全球亿万活跃用户
立即咨询
交流群
全球电商平台开店交流群
扫码入群
咨询
官方微信群
官方客服

扫码添加,立即咨询

加群
官方微信群
官方微信群

扫码添加,拉你进群

更多
订阅号服务号跨境资讯
二维码

为你推送和解读最前沿、最有料的跨境电商资讯

二维码

90% 亚马逊卖家都在关注的微信公众号

二维码

精选今日跨境电商头条资讯

回顶部